河南神火煤电股份有限公司 关于调整2019年度关联
栏目:公司新闻 发布时间:2019-11-06 20:54

  原标题:河南神火煤电股份有限公司 关于调整2019年度关联交易预计情况的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据日常经营的实际需要,河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司”)拟调整2019年度与河南神火集团有限公司(以下简称“神火集团”)、河南神火集团新利达有限公司(以下简称“新利达”)、河南神火建筑安装工程有限公司(以下简称“神火建安”)和云南神火铝业有限公司(以下简称“云南神火”)的日常经营性关联交易预计情况,上述预计情况已经分别于2019年4月25日召开的董事会第七届十六次会议、5月17日召开的2018年度股东大会和8月10日召开的董事会第七届十九次会议审议通过,具体内容详见公司分别于2019年4月27日、8月13日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(上的《关于2019年度日常经营性关联交易预计情况的公告》(公告编号2019-028)、《关于向云南神火铝业有限公司销售钢材、铝材、阳极炭块涉及关联交易的公告》(2019-060)。

  1、公司2019年前三季度与关联方日常关联交易实际发生额、2019年预计情况及调整情况如下:

  公司(含控股子公司)与新利达、神火建安和云南神火同属神火集团控股子公司,上述日常交易构成了关联交易。

  公司于2019年10月28日召开了董事会第七届二十一次会议,会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了此项关联交易,关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决,公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见,并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》,此项交易尚须获得公司2019年第四次临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决,其所持股份不计入该议案有效表决权总数。

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》,上述关联交易不构成重大资产重组,不需要申请行政许可。

  经营范围:法律、法规禁止的,不得经营;法律、法规规定经审批的,未获批准前不得经营;未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

  1994年9月,经原河南省计委批准,以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司,龙城棋牌APP注册资本112,575万元。

  神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团,最近三年又一期主要财务数据如下: 2016年度,实现营业收入1,872,490.85万元,归属于母公司所有者净利润80,569.96万元;2017年度,实现营业收入2,015,010.63万元,归属于母公司所有者净利润28,374.59万元;2018年度,实现营业收入1,971,179.52万元,归属于母公司所有者净利润-156,444.61万元;2019年1-6月份,实现营业收入962,930.03万元,归属于母公司所有者净利润3,914.26万元;截至2019年6月30日,神火集团资产总额5,986,447.32万元,归属于母公司所有者的净资产30,480.67万元(未经审计)。

  (3)与本公司的关联关系:公司为神火集团控股子公司,公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第(一)款、第(三)款规定的关联关系情形。

  (5)2019年预计情况调整原因:为扩大产品销路、支持公司发展,神火集团以略高于市场的价格购买公司部分铝产品。

  经营范围:矿山机械加工、修理;铸钢件及铸铁件生产、销售;矿山支护用品、橡塑制品、五金电料、化工产品(不含易燃易爆危险品)、消防器材、有色金属(国家限制、限定经营的除外)销售;机电设备安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

  新利达成立于1996年,主营业务是机械制造、铸造以及新型建材、机电安装、防腐工程、商贸服务。新利达最近三年又一期主要财务数据如下: 2016年度,实现营业收入20,336.39万元,归属于母公司所有者的净利润-807.05万元;2017年度,实现营业收入25,000.34万元,归属于母公司所有者的净利润-1,168.18万元;2018年度,实现营业收入34,029.72万元,归属于母公司所有者的净利润-936.32万元; 2019年1-9月份,实现营业收入19,479.65万元,归属于母公司所有者净利润615.13万元;截至2019年9月30日,新利达资产总额28,792.02万元,归属于母公司所有者的净资产5,237.14万元(未经审计)。

  (3)与本公司的关联关系:同属神火集团控股子公司,本公司副总经理李爱启先生兼任新利达法定代表人。新利达符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第(二)款、第(三)款规定的关联关系情形。

  (4)履约能力分析:关联人有其大股东神火集团的扶持,经营情况正常,具有较好的履约能力。

  (5)2019年预计情况调整原因:鉴于公司本部永城铝厂的电解铝产能已转移至云南神火铝业项目,其已于2019年5月底起停产,公司需拆除相关生产设备,为盘活废旧物资,提高资源使用效率,减少交易费用,降低交易成本,公司决定以市场价格向新利达销售拆除电解铝生产线所产生的废旧物资,由其依照市场价格为云南神火铝业项目生产建设所需钢爪等。

  经营范围:房屋建筑工程施工、机电设备安装工程、防腐保温工程、起重设备安装工程、建筑装修装饰工程,建筑材料(不含木材)、涂料销售;建筑工程机械与设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

  神火建安成立于1984年,1996年经建设部核定为房屋建筑工程二级资质企业,2001年改制为有限责任公司。近年来,该公司经营状况良好,施工能力不断增强,最近三年又一期主要财务数据如下:2016年度,实现营业收入21,436.04万元,净利润513.35万元;2017年度,实现营业收入22,605.24万元,净利润918.23万元;2018年度,实现营业收入25,867.08万元,净利润901.83万元;;2019年1-9月,实现营业收入37,972.37万元,净利润2,125.57万元;截至2019年9月30日,神火建安资产总额45,638.20 万元,净资产13,692.37万元(未经审计)。

  (3)与本公司的关联关系:同属神火集团控股子公司。神火建安符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  (4)履约能力分析:关联人盈利状况良好,经营情况正常,具有较好的履约能力。

  (5)2019年预计情况调整原因:公司部分以前年度发生的土建工程于本期进行了竣工决算,该部分土建工程已于以前年度进行预计但直至本期才进行结算,计入本期实际结算金额将高于年初预计金额。

  经营范围:铝锭(液)、铝加工、铝制品及衍生产品的生产销售;货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (2)历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

  云南神火于2018年4月27日注册成立,目前以建设绿色水电铝项目为主,项目静态总投资为54.00亿元,建设规模为年产90万吨电解铝,主体生产设备为658台500KA预焙电解槽,于2019年1月开工建设,预计2019年12月起陆续通电启动。

  云南神火目前处于基建期,最近一年又一期主要财务数据如下: 2018年度,实现营业收入0.00万元,净利润8.66万元;2019年1-9月,实现营业收入0.00万元,净利润0.00万元;截至2019年9月30日,云南神火资产总额690,819.05万元,净资产合计456,008.66万元(未经审计)。

  (3)与本公司的关联关系:同属神火集团控股子公司,云南神火符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  (4)履约能力分析:关联人为公司参股公司,财务状况良好,具有较好的履约能力。

  (5)2019年预计情况调整原因:为发挥公司集中采购的互惠、协同优势,保障参股公司云南神火按计划完成生产建设,并可为公司产品提供稳定、畅通的销售渠道,降低交易风险,实现经济效益的最大化,根据公司日常经营、生产的实际情况和云南神火的建设进度,公司拟向云南神火销售氧化铝产品,并增加钢材的交易金额。

  (1)公司与关联方互相提供产品和服务时,遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则,双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的费用,同时亦应履行相应的服务义务。

  (2)关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或相似服务的条件,并给予优先于任何第三方的权利。

  (3)如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方,公司将选择从第三方获取相同或相似产品和服务,同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务采购的通知。

  (4)公司与关联方相互提供产品和服务,必须符合国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。

  (3)若无可比的当地市场价格,则为协议价格(协议价格是指经甲乙双方协商同意,以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格);

  (4)依据属性和金额,按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程序采购的产品和服务,价格根据招投标结果确定。

  公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议,将根据实际需求,与关联人根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。

  该等日常关联交易能够使公司获得质量稳定的原材料和得到相关的服务,降低采购、销售成本,扩大产品销路,同时优化资源配置,提高管理效率,发挥规模经济和专业化管理优势,符合公司的整体利益和长远利益,不会损害公司或中小股东的利益。

  该等日常关联交易不会对公司的独立性产生重大影响,公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。公司将积极与控股股东协商,本着合法、公平的原则,在条件成熟时,采取收购资产、调整股权结构等方式减少关联企业数量,从而逐步减少关联交易。

  公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额,可由公司董事会组织实施;如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预计总额,需报公司董事会和股东大会批准,并依法进行披露。

  董事会在审议《关于拟调整2019年度关联交易预计情况的议案》前,已取得了独立董事的事前认可,独立董事认为:经审阅公司提交的《关于拟调整2019年度关联交易预计情况的议案》,询问公司有关人员关于日常关联交易的背景及定价依据,认为上述关联交易定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市场规则,符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则,不存在利益输送问题,不会损害公司和股东特别是中小股东的利益,不会对公司的独立性产生重大影响,同意将此项议案提交公司董事会第七届二十一次会议审议。

  公司独立董事对调整2019年度关联交易预计情况发表了独立意见,认为:2019年前三季度公司日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来,是在自愿和诚信的原则下进行的。关联交易定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市场规则,符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则,不存在利益输送问题,不会损害公司和股东特别是中小股东的利益,不会对公司的独立性产生重大影响。董事会关于该事项的决策程序合法有效,关联董事对此议案回避了表决,非关联董事一致通过了该议案,董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。公司将2019年度与关联公司之间的日常经营性关联交易预计总金额由16.02亿元调增至22.87亿元,调增了6.85亿元,符合公司生产经营实际需要。公司应通过自身努力,逐步减少并最终摆脱关联交易。同意将该议案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

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